2023年11月24日，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）修订发布《基金从业人员管理规则》及《关于实施〈基金从业人员管理规则〉有关事项的规定》，将基金从业资格取得方式拓展为四种，其中新增的从业经历认定方式，为私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）的拟任高级管理人员提供了豁免全部考试科目的资格注册路径。

这一制度安排，既体现了对资深从业者过往专业经验的制度性认可，也契合了行业对多元化人才引进的现实需求。本篇文章作为系列文章第一篇，聚焦适用主体与基本条件，系统梳理从业经历认定方式的适用对象、法定条件及实务要点，为律师出具专项法律意见书提供结构化指引。

一、法律依据体系

从业经历认定的法律依据主要包括：

（一）《基金从业人员管理规则》第八条、第九条，规定了从业资格注册条件及注册程序。

（二）《关于实施〈基金从业人员管理规则〉有关事项的规定》中关于从业经历认定的具体条款，明确规定了认定条件、材料要求及后续培训要求。

上述规则由协会于2023年11月24日修订发布，自发布之日起实施。

二、适用主体范围

（一）主体类型限定

从业经历认定方式仅适用于私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）的拟任高级管理人员。这一限定包含两层含义：

第一，机构类型限定。申请机构须为私募股权投资基金管理人或创业投资基金管理人，即通常所称的“股权类私募管理人”。私募证券投资基金管理人及其他类型机构的高管人员不适用本认定方式。

第二，适用人员限定。仅限私募股权（含创投）投资基金管理人的高级管理人员，非高级管理人员或一般从业人员不适用本认定方式。

（二）高级管理人员的范围界定

根据《登记备案办法》第八十条规定，高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、合规风控负责人和公司章程规定的其他人员，以及合伙企业中履行前述经营管理和风控合规等职务的相关人员；虽不使用前述名称，但实际履行前述职务的其他人员，视为高级管理人员。

需特别注意的是，从业经历认定方式明确适用于“拟任高级管理人员”，即申请人在申请注册时应当已被机构聘用为上述高级管理人员职务。

（三）适用场景

第一，新设私募股权基金管理人申请登记时，拟任高级管理人员的从业资格注册。

第二，已登记私募股权基金管理人变更高级管理人员时，新任高管的从业资格注册。

第三，已登记私募股权基金管理人的高级管理人员，尚未取得基金从业资格需补注册的情形。

三、基本条件

（一）从业经历年限条件

《关于实施〈基金从业人员管理规则〉有关事项的规定》明确，通过从业经历认定方式注册基金从业资格的，应当具备10年以上证券、基金、金融、法律、会计等工作经历。

关于“10年以上”的计算规则，需要把握以下要点：

第一，工作经历年限为累计计算，不要求连续，允许合理中断。但中断时间过长的，建议在申请材料中说明原因。

第二，起算时间点通常从第一份正式工作起算，但不包括在校期间的实习经历。

第三，截止时间点为申请注册时的工作年限，需满足截至申请之日累计满10年。

关于“五大领域”的界定，各领域涵盖的典型机构类型如下：

证券领域，包括证券公司、证券交易所、证券登记结算机构等。

基金领域，包括基金管理公司、基金托管机构、基金服务机构等。

金融领域，包括银行、保险公司、信托公司、期货公司、金融控股公司等。

法律领域，包括律师事务所、公司法务部门、司法机关等。

会计领域，包括会计师事务所、公司财务部门、审计部门等。

申请人在上述不同领域的工作经历，可以合并累计计算，不要求全部集中在同一领域。

（二）聘用条件

申请人应当已被机构聘用，即申请人与私募股权基金管理人之间已建立劳动关系，并被任命或拟任命为高级管理人员。

（三）诚信条件

根据《基金从业人员管理规则》第八条，申请注册从业资格的人员应当同时具备以下诚信条件：

第一，近3年未因犯罪被判处刑罚。

第二，近5年未被金融监管部门采取行政处罚或行政监管措施。

第三，近5年未被金融行业自律组织采取自律处分或自律管理措施。

第四，不存在《证券投资基金法》第十五条规定的情形，包括因犯有贪污贿赂、渎职、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪被判处刑罚的；对所任职的公司、企业因经营不善破产清算或者因违法被吊销营业执照负有个人责任的；个人所负债务数额较大、到期未清偿的等。

第五，未被金融监管部门或行业自律组织采取禁入措施，或者执行期已届满。

第六，最近5年未被中国证监会撤销基金从业资格或者被协会取消基金从业资格。

（四）品行条件

申请人应当品行良好，具有良好的职业道德。这一条件虽为原则性规定，但在实务中，律师应当通过尽职调查核查申请人是否存在有违职业道德的负面记录，包括但不限于网络舆情、公开报道中的负面信息等。

四、注册程序与材料要求

（一）注册流程

注册流程分为三个步骤：

第一步，机构核验。由聘用机构负责联系相关任职机构，核验申请人的任职信息，并出具承诺函或合规审查意见。

第二步，委托律师事务所出具专项法律意见书。申请人通过从业经历认定方式注册基金从业资格的，应当就申请人是否具备从业经历认定条件，委托经中国证监会备案的律师事务所出具专项法律意见书。

第三步，通过从业人员管理平台提交申请。机构资格管理员在从业人员管理平台填报申请人个人信息，并上传相关申请材料，提交协会审核。

（二）材料清单

根据《关于实施〈基金从业人员管理规则〉有关事项的规定》及从业人员管理平台的要求，申请注册时需提交以下材料：

第一，工作经历证明，由相关任职机构出具，内容应包括任职时间、岗位、工作内容等，并加盖机构公章或人事部门印章。

第二，专项法律意见书，由经中国证监会备案的律师事务所出具，就申请人是否符合从业经历认定条件发表结论性意见。

第三，机构出具的承诺函。

第四，身份证明文件。

第五，学历证明文件。

第六，劳动合同、社保缴纳记录。

（三）审核周期

协会在收到完整申请材料后，通常在5个工作日内完成校核。符合条件准予注册的，申请人取得基金从业资格；不符合条件的不予注册，协会将通知申请人并书面说明理由。

五、后续培训特殊要求

通过从业经历认定方式注册基金从业资格的人员，应当自从业资格首次注册之日起60日内，完成不少于15学时的后续职业培训，其中职业道德方面的内容不少于5学时。

这一要求与通过考试取得资格的人员有所不同。通过考试取得资格的人员，自注册次年起每年度完成15学时后续培训即可。从业经历认定人员的首次培训时限更为紧迫，需特别注意。

六、实务难点与常见问题

（一）工作经历年限的计算口径

工作经历年限为累计计算，不要求连续，允许合理中断。但中断时间过长（如超过1年）的，建议在申请材料中说明原因。实务中，协会重点关注的是工作经历的真实性和相关性，而非连续性。

（二）政府机关工作经历是否计入

在政府机关、事业单位等部门从事经济、金融相关工作的，可以计入“金融”领域工作经历，但需提供有关组织部门出具的任职证明。

（三）不同机构类型的适用限制

从业经历认定方式仅适用于私募股权（含创投）投资基金管理人的高级管理人员，私募证券投资基金管理人及其他类型机构的高管人员不适用。

（四）已登记管理人的高管变更

从业经历认定方式既适用于新设管理人的登记申请，也适用于已登记管理人的高管变更。只要符合适用主体和基本条件，均可通过此方式注册基金从业资格。

从业经历认定作为基金从业资格的取得方式之一，为私募股权基金管理人的资深高管人员提供了便捷的资格注册通道。适用主体严格限定为私募股权（含创投）投资基金管理人的拟任高级管理人员，基本条件包括10年以上相关领域工作经历、已被机构聘用、符合诚信条件等。律师在出具专项法律意见书时，应当充分核查申请人的从业经历证明材料，确保其真实、准确、完整，并对申请人是否符合从业经历认定条件发表明确结论性意见。

在下一篇文章中，我们将围绕工作经历的认定标准与范围，系统梳理“10年以上”如何计算、哪些经历可以计入等实务要点，敬请期待。

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