作为系列文章的开篇，本文聚焦于申请机构“基本经营情况”这一基础性核查维度，结合现行法规、自律规则及协会最新审核实践，从十一个细分维度系统梳理核查要点，以期为同行在办理管理人登记法律业务时提供参考。
一、相关内容
（一）市场主体登记信息
核查要点：审查申请机构主体类型是否为“有限责任公司”“股份有限公司”或“有限合伙”“普通合伙”。对于合伙企业形式的申请机构，需特别关注其是否承诺不会备案为私募基金产品。审查申请机构是否持续有效存续，不存在依法解散、被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销等情形。核查申请机构是否被列入严重违法失信企业名单或经营异常名录。根据规定，被列入严重违法失信企业名单的，不予登记。
（二）设立情况
《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》（以下简称《指引1号》）第二条规定，提请办理登记的公司、合伙企业应当以开展私募基金管理业务为目的而设立，自市场主体工商登记之日起12个月内提请办理登记。
1. 设立目的核查
（3）对于设立时间较早的申请机构，需核查其设立后是否存在实际从事其他业务的情况。
2. 登记时限核查
（2）超过12个月未申请登记，将面临合规风险，需重新评估是否具备申请条件。
（三）名称
根据《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第三条，私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样。
1. 名称正面要求
名称中应当包含“基金管理”“投资管理”“资产管理”“股权投资”“创业投资”等相关字样。
2. 名称负面要求
（3）不得使用与知名机构相同或近似、可能误导投资者的字样，不得带有“集团”“金控”等字样。
（四）经营范围
1. 经营范围正面要求
经营范围中应当标明“私募投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理特点的字样。
2. 经营范围负面要求
（2）证券类管理人的经营范围不得包含“投资咨询”等咨询类字样。
3. 经营范围与业务类型一致性
申请私募股权基金管理人的，经营范围应当包含“私募股权投资基金管理”或“创业投资基金管理”等字样；申请私募证券基金管理人的，经营范围应当包含“私募证券投资基金管理”等字样。
（五）资本金
1. 实缴资本标准
《私募投资基金登记备案办法》第八条明确，实缴货币资本应不低于1000万元人民币，实缴出资比例应达到注册资本25%。 针对实缴比例未达到25%的情况，协会将在公示信息中予以特别提示。
2. 出资方式要求
《指引1号》第五条明确，资本金应当以货币出资，不得以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。
3. 出资能力证明
自然人出资人出资能力证明包括固定资产（非首套房屋产权证）、薪资收入证明、完税证明、理财收入证明等，需同时兼顾“资金来源”与“持有事实”两个方面，建议提供不少于12个月的持有记录。 非自然人出资人应提供最近一年经审计的财务报告。
4. 高管持股要求
《指引1号》第六条规定，法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表及负责投资管理的高级管理人员，合计实缴出资不低于实缴资本的20%，或者不低于200万元。金融机构控制、政府及其授权机构控制的私募基金管理人等可以豁免。
5. 股权稳定性保障
《私募投资基金登记备案办法》第二十条规定，控股股东、实际控制人、普通合伙人所持有的股权，自登记之日起3年内不得转让，但有行政划转、同一实际控制人控制的不同主体之间转让、员工股权激励等法定例外情形。
（六）财务状况
核查关联方资金往来，确认是否存在不正当关联交易。
（七）经营场所
《指引1号》第八条规定，应当具有独立、稳定的经营场所，不得使用共享空间等稳定性不足的场地，不得存在与股东、实际控制人、关联方等混同办公的情形。
1. 租赁期限要求
租赁所得的，自提请办理登记之日起，剩余租赁期应当不少于12个月，但有合理理由的除外。
2. 注册地与经营地分离
注册地与经营地分离的，应当具有合理性并说明理由。
3. 常见问题
申请机构可以与关联方共用办公地，但应当做到基本的物理隔离，以避免人员、机构的混同。
（八）人员情况
《私募投资基金登记备案办法》第八条要求，专职员工不少于5人。
1. 专职员工定义
《指引1号》第九条明确，“专职员工”是指与私募基金管理人签订劳动合同并缴纳社保的正式员工；签订劳动合同或者劳务合同的外籍员工、退休返聘员工；以及政府及其授权机构控制的企业委派的高级管理人员。
2. 兼职限制
（3）兼职高管人员数量应不高于申请机构全部高管人员数量的1/2。
3. 挂靠禁止
根据《私募基金管理人登记指引第3号》第十一条，私募基金管理人不得聘用挂靠人员，不得通过虚假聘用人员等方式办理登记。
（九）变更情况
核查变更事项是否已依法办理工商变更登记手续，并评估其对申请机构持续存续的影响。
（十）商业计划书
风险控制及合规管理安排
（十一）展业情况
审查申请机构是否在申请登记前已违规开展私募基金业务。根据《私募基金管理人登记须知》，申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为的，协会将不予办理登记。
二、实务难点与常见问题
（一） 12个月时限的计算口径
工商登记之日通常指营业执照签发之日，非申请机构开始筹备之日。拟申请机构应在工商登记后尽快启动各项筹备工作，确保在12个月内完成登记申请。
（二） 历史沿革瑕疵的处理
对于设立时间较早的申请机构，可能存在股权变更未及时办理工商变更登记、经营范围变更不规范等瑕疵。律师应在尽职调查中充分核查，并在法律意见书中如实披露。
（三） 实缴资本不足的整改方案
对于实缴资本不足1000万元或实缴比例低于25%的，应在申请前完成补缴。补缴方式包括：股东以货币资金实缴出资、以资本公积或未分配利润转增注册资本（需注意转增部分是否属于货币出资）。不得以非货币财产出资，也不得以股东借款或其他债务资金出资。
（四） 设立目的证明的实操要点
可以通过公司章程或合伙协议中明确记载的经营范围、股东会决议或合伙人决议中关于设立目的的说明、商业计划书中的业务规划等材料佐证。
（五） 经营场所合规要点
申请机构可以与关联方共用办公地，但应当做到基本的物理隔离。租赁期不足12个月的，需提供合理理由或延长租期。
（六） 人员挂靠的认定
律师简介：
武黎星律师
世纪方舟律师事务所合伙人
业务方向：证券、期货、私募基金、企业破产
联系方式：18633818018
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投稿：武黎星
编辑：刘昶博
审核：田碧青
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