方舟视点 | 从一起最新监管处罚看私募基金管理人持续合规的四条红线
作者单位：河北世纪方舟律师事务所
作者：武黎星律师 时间： 2026-08-12 15:48:14
2026年8月11日，黑龙江证监局公布行政监管措施决定（监管措施〔2026〕10号），对哈尔滨某私募基金管理有限公司责令改正，限期30日提交整改报告。同日，该公司法定代表人晏某被出具警示函。四项违规事由：专职人员不足5人、与股东办公场地混同、未建立关联交易制度、从事与私募基金管理无关的咨询服务。每一项单独看都不算新问题，但叠加出现在同一份监管文书中，还是能看出一些东西。这些被《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）、《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（证监会公告〔2020〕71号）反复强调的合规义务，在实际执行层面远没有到位。本文结合该案例及现行监管规则，逐项拆解其合规要点，供同业参考。
一、专职人员不足5人：管理人运营的“最低配置”
《私募投资基金管理人内部控制指引》和《私募基金管理人登记须知》均要求管理人专职员工不低于5人。这一标准对应的是私募基金管理人开展业务所需的最低岗位配置：投资决策、合规风控、运营管理、财务等基本职能须由专职人员分别承担。2026年7月7日，中基协向存续私募管理人下发《关于督促提醒私募管理人合规运作的通知》，明确将“专职员工少于5人”列入自查自纠事项，并提示逾期不整改的，将依据《私募投资基金登记备案办法》第六十七条、第六十九条、第七十三条视情节采取书面警示、公开谴责直至注销登记的处分措施。实务中需要注意，监管核查的不是花名册人数，而是劳动合同、社保缴纳、工资流水三证是否合一，人员是否实际在岗。挂靠、兼职充数在各地证监局现场检查中均有查处先例。此外，5人的要求是持续性的---登记时达标但存续期间因人员离职跌破5人的，同样构成违规。本案中该公司显然在这一点上未能维持。
二、与股东办公场地混同：独立性的底线
《私募基金管理人登记须知》要求申请机构办公场所应当具备独立性，具有独立的地址及门牌号，不得与其他公司混同经营。这一违规在中小私募中较为常见。部分机构设立初期为控制成本，直接挂靠于股东公司办公，共用前台、会议室乃至行政人员。登记阶段或经律师事务所尽调提示予以整改，但后续运营中因场地变更等原因再次“退回”混同状态的，反而容易成为监管盲区。场地混同的法律后果不止于行政监管。在民事诉讼中，办公场地混同可能被认定为公司与股东人格混同的佐证之一，进而触发《中华人民共和国公司法》第二十三条关于法人人格否认的法律风险。对于破产程序中的管理人而言，这类混同还可能成为追究股东连带责任的事实基础。管理人应确保：独立商业办公空间、独立门牌号、租赁合同及水电物业发票齐备，与关联方物理边界清晰可辨。
三、未建立关联交易制度：内控体系的结构性缺陷
《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条第一款要求管理人恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉义务；《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第十一条对关联交易的决策程序和信息披露作了进一步规定。上述义务履行的前提，是管理人建立完整的关联交易识别、审批、披露和记录制度。关键在于：未建立制度本身即构成违规，不以是否实际发生关联交易为前提。即便管理人自始未开展过任何关联交易，“制度缺失”这一事实本身已触碰监管红线。从内控制度体系的整体要求看，管理人至少应建立投资决策、风险控制、合规管理、信息披露、投资者适当性、利益冲突防范、档案管理、募集行为管理等八套制度，且须与自身业务类型匹配，能够实际执行并留痕备查，不能止于模板堆砌。
四、从事与私募基金管理无关的咨询服务：专业化经营的边界
《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条第一款及《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第四条均要求管理人专注于私募基金管理主营业务，不得兼营与私募业务相冲突或无关的业务。这一要求的规范目的在于防范利益冲突和风险传染。管理人同时经营咨询服务等业务，其精力分配、财务独立性、是否存在利益输送通道，均为监管关注的重点。2026年以来，多地证监局在私募专项检查中已将超范围经营列为重点检查事项。情节严重的，除行政监管措施外，还可能触发中基协暂停备案、注销登记等自律处分。
五、监管趋势：合规不是选做题
本案处罚力度并不重，但信号明确。2026年7月中基协下发合规运作通知，8月各地证监局即密集落地监管措施，“持续监测+即时纠偏”的监管模式已经成型。专职人员、办公场地、内控制度、经营范围，这些基础合规事项恰恰是监管执法中最频繁被点名的问题。对于已登记的管理人，持续合规不是登记阶段的一次性任务，而是存续期间的常态化运营义务。建议管理人对照上述四项逐一自查，发现问题的，在监管介入之前主动整改。
武黎星 律师
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