在证券虚假陈述责任纠纷中，实施日是一个至关重要的时间节点，它不仅决定了信息披露义务人是否需要承担民事赔偿责任，更直接关系到投资者的索赔范围与索赔金额。投资者只有在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前实施了相应交易，如诱多型虚假陈述中买入相关证券，诱空型虚假陈述中卖出相关证券，才可能获得赔偿。

一、如何认定虚假陈述实施日

根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（以下简称《虚假陈述司法解释》）第七条，虚假陈述实施日，是指信息披露义务人作出虚假陈述或者发生虚假陈述之日。

从行为表现形式来看，虚假陈述可分为两类：积极作为型，即主动发布虚假或误导性信息和消极沉默型，即应披露而未披露。两类行为的实施日认定规则各有不同。

二、积极作为型虚假陈述的实施日认定

积极作为型虚假陈述是实践中最为常见的类型，即信息披露义务人主动发布虚假的、具有误导性的信息等。其实施日的认定主要有以下三种情形：

（一）信息披露文件发布日

信息披露义务人在证券交易场所的网站或者符合监管部门规定条件的媒体上公告发布具有虚假陈述内容的信息披露文件，以披露日为实施日。

【典型案例：大庆联谊案】

在陈丽华等23名投资人诉大庆联谊公司、申银证券公司虚假陈述侵权赔偿纠纷案中，法院认定被告大庆联谊公司实施了欺诈上市虚假陈述和《1997年年报》虚假陈述。前者表现在1997年4月26日公布的《招股说明书》和《上市公告书》中，后者表现在1998年3月23日公布的《1997年年报》中。因此，两个虚假陈述行为的实施日分别为1997年4月26日和1998年3月23日。

（二）首次公布日

通过召开业绩说明会、接受新闻媒体采访等方式实施虚假陈述的，以该虚假陈述的内容在具有全国性影响的媒体上首次公布之日为实施日。

需要特别注意的是，《虚假陈述司法解释》第八条仅对多项虚假陈述行为是否具有连续性来合并认定或分别认定揭露日进行了规定，对于实施日是否同样适用该认定方式未予明确。因此，司法实践中存在两种不同的裁判思路：

▎思路一：认定多项虚假陈述行为具有连续性

在（2024）新民终46号案中，新某股份发布的《关于收到〈行政处罚决定书〉和〈市场禁入决定书〉的公告》载明，新某股份2015年、2016年、2017年、2018年、2019年年度报告存在虚假记载。法院认为，新某股份未披露的行为在一段时间内连续发生，性质相同或存在因果关系，应将该系列行为首次实施日作为虚假陈述实施日。新某股份于2016年4月19日在深圳证券交易所网站披露《2015年年度报告》，是其最早作出虚假陈述之日，故确认2016年4月19日为虚假陈述实施日。

▎思路二：不区分连续性，直接合并认定

在（2023）粤01民初1479号案中，中国证监会作出的《行政处罚决定书》（〔2022〕18号）查明：柏堡龙公司披露的首次公开发行股票招股说明书、2016年非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书以及定期报告存在虚假记载；2017年至2019年年度报告中未如实披露“其他非流动资产”报表项目的情况；2018年年度报告中未如实披露募集资金使用的情况；2018年至2020年度存在对外担保未履行审批程序及信息披露义务的情况。法院对柏堡龙公司存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的事实予以确认，并认定柏堡龙公司存在证券虚假陈述行为。关于实施日，法院并未对多项虚假陈述行为是否具有连续性进行区分，而是以违法行为首次发生之日认定实施日。因柏堡龙公司于2015年6月17日披露存在虚假记载的首次公开发行股票招股说明书，故认定2015年6月17日为虚假陈述行为的实施日。

（三）交易日收市后发布

信息披露文件或相关报道内容在交易日收市后发布的，以其后的第一个交易日为实施日。

【示例说明】

我国沪深市场的股票交易时间为周一至周五的9:30-11:30、13:00-15:00。假设某公司在2025年5月16日（星期五）下午5点发布含有虚假陈述的年度报告，属于交易日收市后发布。由于该虚假陈述行为对发布当日的股市不会产生影响，应以其后的第一个交易日——即2025年5月19日（星期一）为实施日。

三、消极沉默型虚假陈述的实施日认定

消极沉默型虚假陈述，是指信息披露义务人未依法履行信息披露义务，应披露的事项未予披露。此类虚假陈述的实施日，一般为信息披露法定期限届满后的第一个交易日。

根据《虚假陈述司法解释》第七条第三款的规定，因未及时披露相关更正、确认信息构成误导性陈述，或者未及时披露重大事件、重要事项等构成重大遗漏的，以应当披露相关信息期限届满后的第一个交易日为实施日。

【典型案例：天宝公司案】

在（2020）辽02民初1554号案中，法院认定天宝公司所实施的是消极的证券虚假陈述行为，其实施日的确定取决于信息披露的法定期限。

2014年修正的《中华人民共和国证券法》第六十七条规定，发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

《上市公司信息披露管理办法》第三条规定，信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。该办法第六十二条第（三）项规定：及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

综合上述规定，2014年修正的《证券法》第六十七条中规定的“立即“，应理解为在合理的期间内及时公告。结合天宝公司的行为，2016年8月25日系天宝公司最早开始未按规定完整及时披露重大担保事项的行为之日。天宝公司虚假陈述的实施日应当为自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。因2016年8月27日不是交易日，故应以其后的第一个交易日为实施日，即确认2016年8月29日为虚假陈述实施日。

虚假陈述实施日的认定是证券虚假陈述责任纠纷中的基础性问题，直接关系到投资者能否索赔以及索赔的范围。从上述梳理可以看出：

1、积极作为型虚假陈述的实施日通常为信息披露日或首次公布日，若在交易日收市后发布则以次一交易日为准。

2、消极沉默型虚假陈述的实施日一般为法定披露期限届满后的第一个交易日。

3、对于多项虚假陈述行为，司法实践中对是否适用连续性认定存在不同做法。

准确把握实施日的认定规则，是投资者依法维权和信息披露义务人合规经营的重要前提。

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