【案例】2023年1月，某一人有限公司（甲方、买方）与另一有限公司（乙方、卖方）签订《买卖合同》一份，合同约定了具体供货明细、数量、违约责任。乙方依约履行了全部供货义务，至合同约定付款日，甲方未向乙方支付任何款项。2024年11月，乙方向某人民法院提起诉讼，一审法院除查明以上事实，另查明杨某为甲方股东，持股比例100%，一审庭审中，杨某未提交证据证明公司财产独立于其自己的财产。一审法院认为，双方之间形成了买卖合同关系，是双方真实意思表示，合法有效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，杨某作为甲方的唯一股东，未举证证明其财产独立于公司财产，应承担举证不利的后果。故乙方主张甲方、杨某偿还以上述款项，一审法院予以支持。后甲方上诉，二审法院认为，甲方100%持股股东杨某作为甲方的唯一股东，未举证证明其财产独立于甲方财产，应当对甲方公司债务承担连带清偿责任。应予维持。
新《公司法》虽取消一人公司设立限制，简化注册流程，同时，也强化了股东责任，根据《公司法》第二十三条第三款，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。司法实践中，超半数相关纠纷都源于一人公司股东无法证明公司财产独立于股东个人财产导致担责。作为一人公司股东，要做好风险防控工作，守住以下三道防线。
防线一：严禁公司财产与股东个人财产混同
根据《公司法》第二十三条第三款，一人公司股东因公司原因被诉时，需承担“举证责任倒置”，若无法证明股东财产独立于公司财产，股东可能面临需用个人财产偿还公司债务。故应避免公私账户混用、用公司资金支付个人开支、个人账户收取公司款项等。若股东与公司之间有资金往来，需签订书面协议，明确资金用途和还款期限，避免被认定为财产混同。
防线二：规范财务记账，留存合规证据
虽然新《公司法》取消了一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计的规定，但发生纠纷，仍需要一人公司股东证明公司财产独立于个人财产。故依法设置会计账簿，保留完整的交易凭证，有条件和必要时也可以进行审计，留存审计报告，这些都可以作为证明公司财产独立的证据。
防线三：合规经营，避免股东因法人人格否认对公司债务承担连带责任
一人公司因只有一个股东，股东权利过大，缺乏有效的内部监督和制衡机制。需做到以下几点：1、规范履职流程，留存决策记录、会议纪要，避免个人意志完全替代公司意志；2、公司业务、人员独立，避免公司业务与股东个人业务混同，避免一套人马、多块牌子；3、关联交易应减少、公允、留痕，公司租赁股东经营场所、机器设备应签署书面租赁合同，价格公允、履行程序、如实记账。
新《公司法》既赋予了创业者更多便利，也提出了更高的合规要求，守住上述三道防线，做好风险防控，让公司在正常经营的道路上走得更远、更稳。
李娜律师
世纪方舟律师事务所合伙人
业务方向：婚姻家事纠纷、合同纠纷、股权架构设计、投资并购
联系方式：13803116320
河北世纪方舟律师事务所简介
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我所设有公司、金融、政府法律顾问、保险、涉外、知识产权、刑事、婚姻家事、医疗纠纷、劳动行政、生态环境与资源、财税、房地产及建设工程、资本市场、并购重组与破产、民事侵权、青少年维权等十多个部门及团队。我所承办的多起金融、刑事、涉外等法律事务曾引起强烈的社会反响，有些案件堪称中国经典案例，对推动中国法制进程产生了深远影响，先后被中央电视台、东方卫视、河北电视台、新华社、法制日报社等各大权威媒体相继采访报道。
在社会和业内树立了良好的信誉和品牌形象。2011年7月被中共河北省司法厅委员会授予“全省司法行政系统先进基层党组织”称号；2011年10月被河北省律师协会授予2008-2010年度“优秀律师事务所”称号；2016年10月被司法部授予“全国法律援助工作先进单位”称号；2019年2月被共青团中央、司法部命名为全国青少年维权岗（2016-2018）......
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