以下文章来自于河北李律师，作者河北李律师
李娜
股东资格确认纠纷案件是近年来《公司法》实践中一类常见且重要的案件，且此类纠纷持逐年上升趋势，又因其争议点较多，裁判尺度不统一，各种类型的裁判结果均占有相应比例。实践中，股东资格确认纠纷案件一般从以下两方面来梳理、审查并最终确定实际股东身份：
一、审查股东资格的形式要件与实质要件
股东资格的取得需要同时满足形式要件与实质要件两方面的要求，实践中一般会综合审查以下要素：
（一）形式要件
这是股东资格的对外公示和权利凭证。
1.公司章程记载：
审查内容：公司章程的“股东”章节中是否列明了当事人的姓名/名称、出资额、出资比例和出资方式。
2.股东名册记载：
审查内容：公司依法置备的股东名册上是否有当事人的记载。
3.出资证明书
审查内容：公司是否向当事人签发了《出资证明书》。
以上是公司对股东出资事实和资格的确认，是股东身份的初步证明文件。
根据《公司法》第五十五条、五十六条规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，置备股东名册，持有出资证明书、记载于股东名册的股东，可以依此向公司主张行使股东权利。
4. 工商登记记载：
审查内容：市场监督管理部门的登记信息中，当事人是否被登记为股东。
工商登记具有对抗第三人的公示效力和公信力。对于公司外部的善意第三人而言，工商登记是判断股东身份的最直接、最权威的依据。
（二）实质要件
股东资格确认的实质要件是认定股东资格的基础，其核心是“是否履行了作为股东的义务”。
1.实际出资或认缴出资：
审查内容：当事人是否按照公司章程或协议约定，实际缴纳了出资款（包括货币出资，实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等），或依法认缴了出资，并且认缴期限未至，股东也未被宣布失权。
出资是成为股东的基本义务，股东已经完成对公司的出资，有转账凭证。但仅凭出资凭证不足以认定股东资格，还需结合其他要件，比如转账凭证上注明了投资款；财务以投资款入账；不存在借款合意，未收取利息等。
在实践中，也存在出资人并未将出资直接转入公司账户，而是通过其他股东、高管账户再转入公司，或者直接为公司向第三方支付价款，或者向公司转让债权，此类出资就要结合投资款的最终流向及公司财务账目等来确认是否完成了对公司的出资。
2.实际行使股东权利、承担股东义务：
审查内容：当事人是否实际参与了公司的经营管理，具体表现为：是否实际获得过分红；是否参加股东会/股东大会，并在会议记录、决议上签字；是否参与过董事、监事的选举和任命；是否在公司亏损时承担了相应损失；是否在经营管理中作出决策等都可以证明“股东身份”被公司和自身认可的有力证据。
在实践中，一般实质要件的重要性大于形式要件。
二、特殊情形的审查要点
（一）隐名股东与显名股东（代持股）
这是最常见的股东资格确认纠纷类型，实践中的审查要点包括：
1.代持股协议的效力：审查代持股协议是否合法有效（是否存在《民法典》规定的无效情形）。
2.实际出资情况：隐名股东是否实际履行了出资义务。
3.公司其他股东的意思表示：
隐名股东要“显名化”，即成为登记股东，需要经过公司其他股东过半数同意。
审查内容：其他股东是否知晓代持关系，并认可隐名股东的实际股东身份。这可以通过会议纪要、书面声明、邮件往来等证据证明股东身份。
4.是否实际行使权利：隐名股东是否通过显名股东实际行使了股东权利。
（二）股权转让中的股东资格确认
1.股权转让合同的效力（程序是否合法，是否符合《公司法》、《公司章程》的规定）。
2.公司内部的认可：是否修改了公司章程和股东名册，新股东是否被记载。
3.工商变更登记：是否办理了变更登记。未办理不影响转让合同在转让人与受让人之间的效力，但无法对抗善意第三人。
4. 是否已实际支付股权转让价款并参与决策公司的正常经营。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（三）第二十二条、二十三条规定，已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定或者已经受让或者以其他形式继受公司股权且不违反法律法规强制性规定的，可以要求公司办理工商登记手续。
（三）瑕疵出资股东的资格确认
1.原则：出资存在瑕疵（未足额出资、抽逃出资等）并不直接导致股东资格的丧失。
2.审查内容：股东实缴注册资本后又在较短时间内转出或者被公司宣告为失权股东等。
根据《公司法》第五十二条规定，股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司通过催缴，股东仍未履行出资义务的，公司向该股东发出失权通知，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
综上，当事人在提起股东资格确认纠纷诉讼或应诉时，应围绕上述审查要点，全面、系统地收集和准备证据，构建有利于己方的证据体系。
河北世纪方舟律师事务所简介
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