关联企业实质合并重整实务焦点

作者单位：河北世纪方舟律师事务所

企业破产重整程序中，当关联企业法人人格高度混同、区分财产成本过高或严重损害债权人公平清偿利益时，实质合并重整作为一项特殊司法手段，可通过“刺破法人面纱”将关联企业视为单一主体进行债务清偿与经营整合，以提升重整效率、维护实质公平。笔者结合司法实践，对实质合并重整的实务焦点问题进行梳理。

一、实质合并重整的核心价值

关联企业实质合并重整，是指将多家关联企业视为单一法律主体，合并处置资产、统一清偿债务的重整模式。其核心价值在于：

1、破解人格混同困局：当关联企业之间资金往来无序、资产边界模糊、人员与业务交叉重叠（如“一套人马、多块牌子”），单独重整可能导致资产隐匿、债务逃避或清偿不公，实质合并可穿透法人外壳，实现“资产合并清理、债务集中清偿”。

2、提升重整效率与价值：通过合并管理资产、统一制定重整计划，避免各企业单独重整的程序冲突与资源内耗。

3、保障债权人公平受偿：消除关联企业之间不公平的关联交易对个别债权人的倾斜，实现同类债权在同一清偿比例下的公平分配。

二、实务焦点解析：三大核心问题的判断与应对

（一）核心焦点一：实质合并的适用条件——如何认定“法人人格高度混同”？

根据《全国法院破产审判工作会议纪要》（法〔2018〕53号）第32条，实质合并需满足“法人人格高度混同”“区分财产成本过高”“严重损害债权人公平清偿利益”三大要件，其中“人格混同”是审查核心，需从以下维度综合举证：

1、财务混同：资金共用账户、资产随意调拨、财务报表混同如合并记账但无合理依据、债务相互担保且责任边界不清；

2、业务混同：主营业务交叉、客户资源共享、交易行为不独立；

3、人员混同：法定代表人、高管、核心技术人员交叉任职，决策机构（股东会、董事会）实质同一；

4、机构混同：注册地址、经营场所相同，办公设施共用，对外宣传以集团名义开展。

（二）核心焦点二：程序启动与异议处理——谁有权申请？债权人反对如何应对？

1、申请主体：债务人（关联企业）、债权人、出资人或管理人等利益相关方可向法院申请实质合并，实践中多由管理人在全面调查后提出申请。

2、审查程序：法院需组织听证会，通知全体债权人、债务人及出资人，重点听取反对意见（如部分债权人因企业单独重整可获更高清偿而反对合并）。

3、异议处理规则：

若债权人能证明“自身债权与特定关联企业资产存在直接对应关系”，实质合并可能损害其优先受偿权，法院需审慎权衡；

若反对理由仅为“合并后清偿比例降低”，而无证据证明人格混同不成立或存在其他不公平情形，法院可依法裁定合并。

管理人在申请前应充分沟通，通过预重整程序与主要债权人达成共识，以减少程序对抗。

（三）核心焦点三：资产债务处置——合并后如何“算账”？

实质合并后，关联企业资产债务将“汇总清算”，需重点解决以下问题：

1、资产合并范围：剔除与生产经营无关的非关联资产（如股东个人资产），但需注意“代持资产”“挂靠资产”的权属认定；

2、债务分类与清偿：合并后的债务按性质分为有财产担保债权、职工债权、税款债权、普通债权等，同一性质债权按同一比例清偿，关联企业之间的内部债权债务因主体合一而消灭。

三、程序衔接：合并重整与关联程序的协同推进

实质合并重整涉及多个关联企业的程序整合，需解决与单独重整、清算程序的冲突，以及资产处置的衔接问题：

1、合并重整的启动时机：若部分关联企业已进入破产程序，能否对未破产企业启动实质合并？根据《纪要》第三十三条，法院可依申请对全部关联企业一并裁定合并，但需注意未破产企业的债务人异议权，避免合并损害其合法权益。

2、资产处置的统一性与效率性：合并后资产需整体评估、变价，但部分资产可能涉及抵押、查封或权属争议。实务中可通过“集中管理加分步骤处置”模式，先剥离无关联的独立资产，再对混同资产进行单独处置；对存在权属争议的资产，可通过诉讼确权后纳入合并财产池，避免因个别资产问题拖延整体程序。

四、风险提示及建议

1、程序风险：若实质合并条件不成立，法院可能裁定驳回申请，需提前做好单独重整加协调审理的备选方案；

2、债权人维稳：对因合并导致清偿比例降低的债权人，可通过债转股、延期清偿加利息补偿等方式平衡利益；

关联企业实质合并重整是“破立并举”的司法实践，既需穿透法人外壳的“魄力”，也需精细操作的“定力”。企业在陷入困境时，应尽早通过专业团队梳理关联关系，以预重整为契机凝聚各方共识；管理人则需以“公平清偿”为核心，在程序正义与实体效率之间寻求平衡。唯有如此，才能让关联企业摆脱困局，实现法律价值与经济价值的双重重生。

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