一、股权转让方的主体资格问题
（一）转让方需合法持有股权
转让方必须是合法持有股权的主体，拥有对所转让股权的完整所有权和处分权。股权应当是清晰，不存在其他权利限制或争议，没有被质押、冻结等情况，避免股权转让的合法性和有效性
（二）股权转让方的民事行为能力
转让方应当具备相应的民事行为能力，能够依法处分其股权。这里需要注意无民事行为能力人和限制民事行为能力人转让股权，或者名义股东转让股权，以及争议较多的属夫妻共同所有的股权转让问题，《公司法》并未规定股权转让时需要配偶签字，但根据《民法典》相关规定，股权转让收益属于夫妻共同财产，配偶可主张分割收益，在实际操作中有配偶可能会以低价转让或存在恶意转移财产行为主张转移无效，存在一定风险。
（三）公司章程规定
《公司法》第八十四条第三款规定公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。故在签署《股权转让协议》之前，应了解目标公司章程对股权转让的相关规定，例如，有些有限责任公司的股权转让可能还需要全体股东一致同意，或者三分之二以上股东同意才能对外转让股权。
【律师建议：在购买目标公司股权之前，对目标公司做一个全面的尽调报告，规避可能存在的法律风险。】
二、签订《股权转让协议》需注意的问题
（一）明确股权转让的主体及股权比例，确保转让方与受让方的身份清晰，避免出现纠纷。
（二）约定股权转让的价格及支付方式，价格应合理公正，支付方式要明确具体，如一次性支付还是分期支付等，以避免后续因支付问题发生纠纷。
（三）股权转让的交割时间和条件，特别是分期付款，需明确何时完成股权的转移，保障双方的权益。
（四）明确双方的权利和义务，包括转让方的告知义务、协助义务等，受让方的付款义务、经营管理义务等，避免出现责任不清的情况。
（五）约定违约责任，对于双方可能出现的违约行为及相应的责任进行明确规定，以保障协议的履行。
【律师建议：《股权转让协议》要根据双方实际情况及目标公司性质慎重拟定，必要时找专业人士帮助。】
三、股权转让作价问题
股权转让价格需要当事人协商一致确认，一般参考公司实缴注册资本、净资产、市场价格、评估机构的评估结果等。
（一）当事人双方协商一致，特殊情况下也可以低于成本价、零元或一元转让。
1. 企业连续三年以上亏损，经营状况不佳，股权实际价值可能已经低于成本价；
2. 股权转让给配偶或其他近亲属，这种基于亲情和抚养赡养关系的股权转让，不以营利为主要目的，可以低于成本价转让。
（二）实缴注册资本为基数乘以股权转让的比例，作为股权转让价格。
（三）截止于基准日的净资产为基数，乘以股权转让比例，作为股权转让价格。
（四）评估机构的评估结果。
【律师建议：建议在签署《股权转让协议》后，对股权转让作价与税务部门进行沟通确认。】
四、股权转让涉税问题
（一）自然人股东转让股权
1.转让方需要缴纳20%个人所得税。
以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”20%税率缴纳个人所得税。计算公式：应纳个人所得税＝（股权转让的收入额-财产原值-合理费用）*20%。如果股权转让价格未有增值部分，就不涉及缴纳个人所得税缴纳。
2.转让方与受让方均需缴纳0.5‰印花税。
因为签订的股权转让协议属于产权转移书据，需要按照价款的万分之五缴纳印花税。计算公式：印花税＝价款*0.5‰。
（二）法人股东转让股权
法人股东在转让股权时，居民企业应当以转让所得的25%缴纳企业所得税。企业股权转让不会单独就该项股权转让所得计缴企业所得税，而是把该项股权转让所得并计企业收入一并按企业的企业所得税征收方式计缴企业所得税。其计算公式为：
1. 股权转让所得=转让股权收入-为取得该股权所发生的成本；
2. 企业应纳税所得额=企业每一纳税年度的收入总额，减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额；
3. 企业所得税应纳税额＝应纳税所得额×25%适用税率－减免税额-抵免税额（非居民企业为20%）。
【律师建议：股转过程中产生税费应在合理期限内进行缴纳，防止出现罚款或缴纳滞纳金的风险。】
五、股权转让工商变更问题
股权转让方与受让方在签署《股权转让协议》后，需向行政审批部门办理股东变更登记手续，提交的文件包括：《股权转让协议》、《股东会决议》、《章程修正案》、《完税证明》等文件，特别注意：根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》，尽可能于股东会决议作出后的一月内进行变更登记。
【律师建议：《股权转让协议》履行后，尽快去工商行政部门变更股权登记，避免在此阶段出现因转让方原因受让股权被处分，或者双方产生争议后出现其他主张的可能。】
河北世纪方舟律师事务所简介
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在社会和业内树立了良好的信誉和品牌形象。2011年7月被中共河北省司法厅委员会授予“全省司法行政系统先进基层党组织”称号；2011年10月被河北省律师协会授予2008-2010年度“优秀律师事务所”称号；2016年10月被司法部授予“全国法律援助工作先进单位”称号；2019年2月被共青团中央、司法部命名为全国青少年维权岗（2016-2018）......
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