李东 宋琪 /文
【基本案情】
原告张某与被告谢某系夫妻，二人于2004年共同设立上海神马商贸有限公司（以下简称“神马公司”），注册资本100万元，股权登记为张某持股90%、谢某持股10%，谢某担任法定代表人。公司章程规定，一般事项决议需经代表二分之一以上表决权的股东通过，重大事项需经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2022年12月，张某作为持股90%的股东，提议召开临时股东会并形成决议，更换公司执行董事、法定代表人等职务，决议经张某（持股90%）同意、谢某（持股10%）弃权通过。谢某主张，公司股权系婚后以夫妻共同财产出资，双方实际各享50%股权，故决议未达表决权比例要求，应属无效。张某遂起诉请求确认决议无效。
【裁判理由】
一审法院认为：神马公司为有限责任公司，依法受《公司法》约束，股东表决权应依据登记比例行使，与夫妻共同财产制度无关；案涉决议属公司一般事项，仅需二分之一以上表决权通过，张某持股90%已满足表决要求；谢某以夫妻关系主张股权各半分割缺乏法律依据，判决确认决议有效。
二审法院维持原判，进一步指出：本案中，主要争议焦点是神马公司的股权结构判断问题，是应当以股权登记为依据，还是认定张某和谢某按照夫妻共同财产制度实质上各享有神马公司50%的股权份额。股权兼具财产性与人身专属性，表决权等人身权应按登记比例行使，不得因夫妻关系直接分割；股权财产性权益（如分红权）可在夫妻内部依共同财产制度分配，但对外不改变登记比例；若以夫妻关系强制分割股权比例，将架空公司治理规则，导致公司僵局。
【案例启示】
启示一：股权权属应严格区分对内对外效力
对外效力：股东身份及表决权等以工商登记为准，遵循《公司法》规则，不受夫妻共同财产制度影响。
对内效力：股权对应的财产性权益（如分红、转让所得）属夫妻共同财产，可在离婚或财产分割时另行主张，但不得直接干预公司治理。
启示二：章程约定与法律规定的优先性
夫妻设立公司时，应通过章程明确股权行使规则，避免因身份关系引发争议。若未特别约定，司法实践倾向于保护公司人合性，坚持“登记外观主义”，防止非登记配偶介入公司决策。
启示三：夫妻公司不构成实质一人公司
夫妻共同持股的公司在形式上符合普通有限责任公司特征，股东人数为两人，不适用《公司法》关于一人公司的特殊规定（如人格否认举证责任倒置）。
债权人主张夫妻财产与公司混同时，需独立举证，不能仅以股东身份关系推定人格混同。能否刺破夫妻公司面纱要求夫妻股东承担连带责任，并不是以夫妻关系为判断要件，而是应依照公司法规定，以夫妻股东与公司财产是否混同、夫妻是否过度支配与控制公司等作为认定标准。
启示四：股权属性
股权并非物权等客体，也不是债权，而是一项独立的民事权利，可以称作投资性权利。股权应由股东独立行使，作为一项综合性权利，也包括参与重大决策和选择管理者等人身属性的权利，性质较为特殊。股权具有双重属性的典型规则是股权代持。
【法条指引】
《公司法》第四条：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
《民法典》第一千零六十二条：夫妻在婚姻关系存续期间所得的生产、经营、投资收益为共同财产，但未规定股权身份权益共有。
最高人民法院《关于适用公司法若干问题的规定（三）》第二十四条：名义股东为公司法定股东，实际出资人仅可主张财产权益。
《民法典婚姻家庭编解释（一）》第七十三条：离婚时，夫妻一方可主张分割股权对应的财产价值，但不得直接分割股权。
律师简介：李东律师
河北世纪方舟律师事务所高级合伙人、省直优秀律师
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河北省律师协会青年律师工作委员会委员
河北省人民检察院人民监督员
河北金融学院客座教授
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律师简介：宋琪律师
实习律师、法学硕士
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联系电话：15303311021
河北世纪方舟律师事务所简介
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