近日，河北世纪方舟律师事务所为一私募股权基金公司客户出具了关于其总经理具备“10 年以上证券、基金、金融、法律、会计等工作经历”、符合“通过从业经历认定具备基金从业资格”的专项法律意见书，日前也已成功获得中基协的认定。

对于拟任高级管理人员而言，通过从业经历认定基金从业资格的方式，既体现了对其过往经验的认可，也符合行业发展的多元化需求。

本文将结合实际案例，详细探讨针对私募股权投资基金管理人拟任高级管理人员根据从业经历进行基金从业资格认定时，出具法律意见书需要考虑的各个方面。

一、明确适用主体与条件

根据中基协修订后的《基金从业人员管理规则》及配套规则，私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）的拟任高级管理人员，具备 10 年以上证券、基金、金融、法律、会计等工作经历的，可以由所聘用机构向协会申请注册基金从业资格。这里的拟任高管包括法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、合规风控负责人等。这是出具法律意见书的前提条件，必须严格核实拟任高管是否符合这一基本要求。

二、工作经历证明与核验

拟任高管需提供相关任职机构出具的工作经历证明，这是其从业资格认定的基础材料。工作经历证明应详细记载其在过往任职期间的职位、职责范围、工作起止时间等关键信息，确保能够清晰地反映其符合 10 年以上相关工作经历的要求。同时，其所在机构还需联系相关任职机构核验任职信息，确保工作经历的真实性与准确性。在出具法律意见书时，律师需对这一核验过程进行监督与确认，保留相关沟通记录与核实证据，以备后续审查。

三、律师事务所及律师的资质要求

出具专项法律意见书的律师事务所必须是经中国证监会备案的律师事务所。律师团队应具备丰富的金融、基金领域法律服务经验，熟悉基金行业法律法规及监管政策，能够准确把握从业资格认定的各项标准与细节。律师需对拟任高管的从业经历进行全面、深入的调查与分析，确保法律意见书的内容真实、合法、有效。

四、法律意见书的内容要点

（一）拟任高管的基本情况

详细列明拟任高管的姓名、性别、年龄、国籍、学历背景、职业资格等基本信息，为后续对其从业经历的分析提供基础背景。同时，还需说明其在拟任基金管理人中的具体职务安排及职责分工，以体现其在基金运营中的关键角色与重要性。

（二）从业经历的详细阐述

按照时间顺序，逐一列举拟任高管在过往 10 年以上相关工作经历中的每一段任职情况。对于每一任职单位，需说明其所在部门、担任职务、主要工作内容及取得的业绩成果。特别要强调其在证券、基金、金融、法律、会计等领域的专业工作内容，如在金融领域参与的项目投资决策、风险管理等工作，在法律领域处理的基金相关法律事务等，以此证明其具备丰富的行业经验与专业能力，能够胜任私募股权投资基金管理人的高级管理职位。

（三）相关法律法规与监管政策的适用分析

结合《基金从业人员管理规则》等相关法律法规及监管政策，详细分析拟任高管的从业经历如何符合从业资格认定的条件。阐述其工作经历所涵盖的领域与工作年限如何满足 10 年以上证券、基金、金融、法律、会计等工作经历的要求，以及这些经历对其在私募股权投资基金管理工作中可能发挥的作用与价值，确保法律意见书具有充分的法律依据与说服力。

（四）合规性审查

对拟任高管过往任职期间是否存在违法违规行为、是否受到过监管部门的处罚或行业协会的纪律处分等进行严格审查。通过查询企业征信记录、企业信息工商登记及公示系统、基金业协会备案登记公示系统、司法信息公示系统等系统信息，以及查阅相关法律文件、调查笔录等方式，确保其从业经历中不存在可能影响其基金从业资格认定的负面信息。如有特殊情况，需在法律意见书中如实说明并提出合理的解释与建议。

（五）结论性意见

在全面调查与分析的基础上，明确给出拟任高管是否符合通过从业经历认定基金从业资格的结论性意见。结论应简洁明了、态度明确，同时需充分说明得出该结论的依据与理由，便于中基协快速、准确地了解拟任高管的从业资格情况，为后续的认定工作提供有力支持。

综上，通过从业经历认定基金从业资格，为私募股权投资基金管理人拟任高级管理人员提供了一种灵活的资格获取方式。律师在出具法律意见书时，需从工作经历的真实性、相关性、合规性以及法律法规适用等多方面进行综合考量，确保法律意见书内容真实、合法、有效。河北世纪方舟律师事务所紧跟行业步伐，积极响应新规要求，充分发挥专业优势，为所服务的北京某基金公司提供了及时有效的法律服务。我们深入研究了该公司总经理的职业背景，确认其具备“10年以上证券、基金、金融、法律、会计等工作经历”，并据此出具了专项法律意见书。在我们的专业支持和细致工作下，该法定代表人的基金从业资格已一次性顺利通过了中国证券投资基金业协会的认定。

作者简介

武黎星律师

职务：河北世纪方舟律师事务所合伙人 

业务方向：证券、期货、私募基金、企业破产

联系方式：18633818018