对于实质合并破产规则的具体含义美国也未在成文法中阐明，有学者指出实质合并是指将多个不同实体在破产案件中视为一个破产债务人，前述实体各自的债权人均视为合并后的破产债务人的债权人，并将所有实体的财产和债务作为该案件中破产债务人的统一破产财产分配给全部债权人。同时美国学界还存在另外一种较有影响力的学说，即认为实质合并是一项将关联实体的资产和负债合并计算，去除彼此之间因关联关系导致的债权债务及担保关系，再将完成上述合并的破产债务人的资产，依照新的清偿比例分配给各债权人，并不再追究该笔债权是由哪一家关联个体所引发的制度。我国有破产法学者将其定义为：将两个及两个以上集团企业的资产负债合并后视为单一企业，在同一财产分配与债务清偿基础上进行破产程序，各企业人格在破产程序中不再独立。因实质合并破产规则在我国立法中尚属相对空白状态，当前法律规范中并未对实质合并破产进行明确规定，但在最高院发布《关于适用实体合并规则审理关联企业破产清算案件的若干规定(征求意见稿)》中，曾将“实体合并”界定为:关联企业破产时，关联企业成员之间的财产和债务合并计算，相互间的债权债务消灭，债权人共同受偿的破产处理程序。虽然目前立法还未有明确的概念性界定，但我们仍可从前述定义中总结出实质合并破产规则中的重要内容: 第一，实质合并破产规则适用于包含多个实体企业的集团性企业破产案件，即关联企业破产案件; 第二，“合并”在破产程序中指向的主体有二，一是将多个实体企业合并视为单一破产债务人，二是将各个企业的债权人合并并统一视为合并后企业的债权人; 第三，合并后产生的法律效果是各个关联企业的财产作为统一的破产财产，各实体的债权由合并后的破产财产分配清偿; 第四，实质合并破产规则并非消灭关联企业各实体的法律人格，但是其作为破产程序中存在的特殊处理方式和制度，对各实体的独立法人人格加以否定;第五，实质合并破产规则要求对关联企业之间的债权债务做出特殊处理，较为通行的做法是将关联企业之间的债权债务涤除，去除彼此间的互联互保关系; 第六，实质合并破产规则适用于破产重整与破产清算。

实质合并破产规则之构建必要性

1．有利于债权债务的公平清理与合法权益的实质保护

面对具备特殊关系模式的关联企业破产案件，如果不对其间非市场化利益输送和债务转移进行法律层面的矫正，将导致债权人的公平受偿权受到实质影响。债务人资产价值的最大化是债权获得最大限度清偿的核心和有利保障。实质合并破产规则对债权人利益的保护表现在以下几个方面: 首先，关联企业的成立往往以企业利益最大化为目的，所以其资产间呈现的混同关系可能反映了企业基于某些经济因素的考量。其次，实质合并有利于公司的整体处置。实质合并的基本原则是资产合并清查，债务合并清偿。在此情形下，更加有利于查清公司真实的资产负债情况，避免重复偿债，提升偿债比例，实现债权人之间相对公平受偿。再次，实质合并不阻碍投资人招募和资产变现，甚至有益于实现资产变现的最大化。在破产清算时，合理的整体处置能够实现资产整体出售，并尽可能避免拆分资产带来的损耗，反之在拆分变卖更能实现价值最大化的情况下，实质合并亦不阻碍资产的分开处置; 破产重整时，企业的重整成功必然增加债权人的受偿比例，在匹配债转股的方案中，选择债转股的债权人带来新的收益机会。最后，大多数债权人在与企业进行交易时，多以整个集团的信用基础作为其选择与企业进行交易的判断条件，当企业出现破产原因时，若仅以单体公司的资产作为偿债财产，反而对该类债权人不公平。

2.有利于提高破产案件审理效率

法院具体处理案件时，如果将关联企业分别作为单一的破产案件处理，将导致破产案件审理效率严重低下。首先，在梳理案件事实时，区分成员企业的破产原因并将其破产财产作出拆分和权属划定将耗费巨大的成本。其次，在确定最终的清偿比例时，需对相关债权债务综合考虑、逐一梳理，也需花费大量的时间及人力成本。最后，因企业之间多存在相互的投资关系，对股权投资进行审计和核算还涉及各个企业之间的协调处理。关联企业个案处理的复杂程度将不仅仅是各单一案件的简单叠加，案件审理难度和时效都将成倍增长。通过实质合并破产，区分关联企业资产负债所需要花费的时间和成本实质上消灭，破产程序的审理效率及实益效果能够得到显著提升。

3.有利于企业整体处置，发挥破产法拯救功能

关联企业的设置存在着经济上的合理性，以大型集团为背景的关联企业设置能够降低交易成本，企业间多存在着上下游供应链关系或者专业化分工合作模式，会因其之间存在的依存支撑关系形成完整的市场经营体系以抵御市场风险。实质合并在关联企业重整中的意义尤其重大。破产重整制度的设立有两个重要的价值取向: 一是通过重整尽量避免企业走向破产清算，通过对企业资产负债的梳理以及后续的重整安排，消除企业的破产原因; 二是在企业具备持续运营能力的前提下，通过重整盘活企业并提升企业价值。在破产重整程序中，将关联企业分别出售可能破坏原本集团企业经营体系的完整性，无法实现资源的有效整合。打包处置企业可以有效保留企业间存在的合理经济关系，妥当解决分别重整容易出现的经营结构不完善情形，能够实现企业价值的提升或者资产的快速市场化处置，从而真正实现破产法的拯救功能。

关联企业并破产的条件

关联企业成员之间“法人人格混同”，丧失法人独立人格，是关联企业合并破产的前提条件。企业法人人格独立是其作为法人独立承担责任的基础。《公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联企业的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。根据《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”企业法人通过关联交易导致非法或不当的利益转移或分配，造成关联企业的财产无法合理区分，导致“法人人格混同”，违反了法人人格独立的基本原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故可参照《公司法》第二十条第三款的规定，要求关联企业成员对企业集团整体的债务承担连带清偿责任。因此，当企业集团中关联企业成员之间“法人人格混同”，整体达到《破产法》第二条规定的破产条件时，为保障债权人公平受偿，应适用关联企业合并破产制度。通过关联企业合并破产，将法人人格混同的关联企业成员的资产和债务在破产程序中作为一个破产案件实施合并，从而当作一个破产债务人对待，将已破产各成员的资产和债务合并计算，并且涤除关联企业之间的债权债务，依债权比例分配给所有债权人，并不细加追究该债权是哪一成员所引起的，从而使全体债权人得到公平的受偿。

母公司或实际控制人根据企业集团的目标调配关联企业成员的相关资产，通过非法或不当的利益转移或分配，造成关联企业成员的财产无法合理区分，导致关联企业成员丧失财产独立性且无法体现独立意志，应该认定各关联企业成员法人人格混同。在破产实务层面表现为各关联企业成员股权结构交叉、重合、同受一方控制或受相同多方共同控制；管理人员在各关联企业成员之间交叉任职；关联企业成员在业务承接、合同履行、对外文宣、款项支付等方面难以区分；主要经营性资产在占有、使用、收益、处分等方面难以区分；财务账簿、会计凭证、账务处理难以区分，或者混合使用同一账户等等。在破产实务中，关联企业股东混同（股权结构交叉、重合、同受一方控制或受相同多方共同控制）是认定法人人格混同前提条件，由于股东混同，各关联企业成员对相互之间的交易、资源占用乃至利益分配等不用严格划清界限，最终导致各关联企业成员在人员、业务、财务及资产等方面难以区分（混同）。应重点关注以下几种情形：

1.关联企业人员混同

关联企业管理人员混同，指管理人员在各关联企业成员之间交叉任职，由相同的上级机构任免，比如，董事会成员由相同的股东（大）会选举、各个关联企业成员的董事或高级管理人员重叠，实务中通常表现为“一套班子，多块牌子”。管理人员是股东意志的执行者，管理人员混同，会造成管理人员在重大决策及日常经营中，以企业集团的目标调配关联企业成员的相关资产，以企业集团名义对外开展经营活动，从而会造成业务相对方将企业集团成员视同为一个交易主体并与之进行交易。在认定关联企业人员混同时，还应当考虑普通职工是否混同。普通职工虽然没有决策权，根据破产法第一百一十三条的规定，职工债权处于破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后的第一顺位，同时普通职工人数众多，职工债权金额通常也比较大，处理不当甚至会影响社会稳定，职工债权的身份的准确界定对普通债权人的公平受偿具有重大影响。在破产实务中，如果关联企业达不到合并破产的条件，人民法院裁定各关联企业单独破产，管理人应根据人民法院的裁判文书、劳动仲裁机构的调解书及其他生效法律文书、工资发放记录、社保缴费记录、与职工的笔录等认定职工所服务的企业，最终确定职工债权的归属企业。

2.关联企业业务混同

关联企业业务混同，主要指关联企业登记的经营范围及实际生产的主要产品全部或部分重合，经营地址重叠，在实际经营中，面向客户、供应商及其他第三方的合同文书采用统一标识或式样，以企业集团名义对外招聘员工、设计公司网站、印制业务宣传资料、使用统一商标及品牌等，客户、供应商及其他第三方在合同签署、履行、业务单据签发传递、款项收付方面对各关联企业不加区分或无法区分，而将企业集团及下属企业视为一个经营主体。

但如果企业集团内各关联企业成员之间仅是进行业务分工，比如各成员分别定位生产制造、研发设计、统一采购、统一销售或者进行产业链上下游的分工，并没有通过关联交易逃避债务，严重损害公司债权人利益的，不应认定为业务混同；如果各关联企业之间仅在公司形式上进行了分工，但各关联企业对外仍以集团公司名义签订合同并履行，收付款也均由集团公司集中收付或指定附属公司收付的，就要根据企业集团的会计核算状况进行具体判断：如果关联企业相互间的融资借款、代收垫付、资源占用等进行了明确区分并核算清楚，则不应认定为业务混同，反之，则应认定为业务混同。综上，认定关联企业业务混同应遵循“实质重于形式”原则，确实无法区分时，才宜认定为混同。

3.关联企业资产混同

广义的资产混同包括关联企业财务混同、动产混同、不动产混同、无形资产混同等。（1）关联企业财务混同，主要指财务账簿、会计凭证、账务处理难以区分，或者混合使用同一账户、联保联贷；支出不按受益原则在各关联企业之间分摊；各关联企业收付款均由集团公司集中收付或指定附属公司收付或交叉支付等。财务混同的实质是各关联企业成员在企业集团框架内为充分利用闲置资金，没有根据受益原则对资金及其使用成本的归属进行准确区分，导致关联企业成员偿还债务或利润分配的能力，远远背离了其实际能力，如果进行偿债或分配，将会对利益相关方（比如债权人）的利益造成严重扭曲；（2）关联企业动产混同，指关联企业之间由于存货、固定资产等没有产权登记的动产，由于在资金支付、发票开具、资产验收、仓储保管等方面未严格区分，导致产权归属不清楚；（3）关联企业不动产混同，指关联企业之间在不动产产权登记、不动产建设工程款合同签订、工程款支付、土地出让金支付及契税缴纳等各环节，存在合同签订方、实际付款方、发票抬头与产权登记方不一致的情况，导致不动产产权，尤其是无证不动产产权归属不清楚；（4）关联企业无形资产混同，指企业集团对共有品牌，共有非专利技术等没有权属登记的知识产权，无法在单个企业之间进行区分。在破产实务中，如果关联企业达不到合并破产的条件，管理人应严格区分物权与债权，对关联企业相互之间的债权及时进行债权申报；同时根据破产法第三十八条的规定，对关联企业之间占有的财产，按法定程序行使取回权。