房屋连环买卖涉及多方当事人,多个房屋买卖合同,且因为合同相对性的问题,最后购买的一方能否直接要求第一手出卖方协助办理过户呢?司法实践中有不同理解。
一、何为房屋连环买卖?
甲从开发商处购买了一套房产,房屋交付了,但是因为各种原因未办理产权登记。后甲将房屋出售了乙,签订了房屋买卖合同,乙方支付了房款,甲也将房子交付给了乙,但是未能办理过户登记手续。后乙方又将房子出售给了丙,也签订了买卖合同,也交付了房款和房屋,但是也未能办理产权过户手续。后甲取得了房屋产权证书,丙方以两份合同诉至法院要求甲、乙共同协助丙办理产权过户手续。
二、两份买卖合同是否有效?
《民法典》第215条规定:“当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同,除法律另有规定或者合同另有约定外,自合同成立时生效;未办理物权登记的,不影响合同效力。”如甲与乙、乙与丙签订的《房屋买卖合同》均是当事人真实意思表示,合同内容不违反法律、法规的强制性规定,虽然未办理产权过户登记手续,但当事人签订的房屋买卖合同均合法有效。
三、丙能否要求甲方、乙方共同协助过户吗?
因涉及合同相对性的问题,同时还涉及房屋过户产生的税费缴纳问题,司法实践中存在不同判例,基本上存在以下三种判法:
1、驳回诉讼请求。
法院观点:甲方有协助乙方办理过户的义务,乙方有协助丙方过户的义务,丙方直接诉请甲方协助办理过户手续,违反我国有关房产交易契税征缴的规定,有规避交易环节税费的嫌疑,各方应当依照合同相对性依次办理房屋过户登记。
本人代理了一起案子,在代理过程中也找了非常多的相关案例(均支持了丙方诉求),且甲和乙的合同中明确约定了:如果乙将房屋卖给其他人,甲也需要无常协助买房人办理该房屋产权过户手续,还有就是乙作出中间出售方也是同意甲方直接过户给丙方。所以,我们提起诉请要求甲、乙共同协助办理过户手续。开始法院考虑税费问题多次撮合原、被告调解,无奈甲方提出20万的补偿,双方未达成一致意见,最终法院还是认为不能规避税费缴纳问题未支持诉求。我们随后代理乙方起诉丙方要求过户,现在已经执行完毕,房屋已经过户至乙方名下,待房产可再过户时,乙方再过户至丙方。
2、判决依次过户。
参考案例:河北省承德市中级人民法院(2021)冀08民终926号判决。
法院意见:该案一审法院判决甲方协助丙方办理过户,后甲方提起上诉。二审法院认为:一审法院直接判令甲方协助丙方办理涉案房屋过户手续,不符合合同相对性原理,虽然保护了交易便捷,但也扰乱了国家征税的行政管理职权,有损国家利益。本案房屋所有权应当首先自甲方转移登记至乙方名下,再由乙方转移登记至被上诉人丙方名下。
3、支持甲方诉讼请求,判令乙方和甲方共同协助办理过户手续。
参考案例:河北省唐山市中级人民法院(2021)冀02民终34号民事判决书、河北省沧州市中级人民法院(2021)冀09民终1398号民事判决书、河北省辛集市人民法院(2019)冀0181民初18号民事判决书等。
法院意见:依法成立的合同,对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务,不得擅自变更或者解除合同。当事人签订的房屋买卖合同是双方真实意思表示,不违背法律、行政法规效力性强制性规定,应认定合法有效,应当依约履行合同义务。
四、地方性司法文件
1、《北京市高级人民法院关于审理房屋买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的指导意见(试行)》的通知(京高法发[2010]458号)第十四条规定“城市房屋经多次连环买卖,均未办理产权过户登记手续,最后一手买受人应以合同相对方为被上诉人提起诉讼,需要办理房屋产权过户登记手续的,应当追加房屋登记产权人为第三人,并可判决当事人依法办理过户登记手续。对于参与中间流转的其他出卖人,将视案情需要追加为第三人”。
2、《江苏省高级人民法院关于审理房地产合同纠纷案件若干问题的解答》24、 连环买卖如何处理?买受人与出卖人签订商品房买卖合同后,未登记领取权属证书情况下与第三人签订房屋买卖合同的,第三人在买受人取得权属证书,请求买受人履行房屋买卖合同的,应予支持。第三人在买受人具备领取权属证书的条件,请求前手逐级办理房产过户手续的,予以支持。
结合这两个文件,本人认为判决依次过户是最符合法律规定及税收政策的,既考虑了合同的相对性,又考虑了税收问题,还避免了当事人多次诉讼,浪费司法资源。
文|张义
河北世纪方舟律师事务所律师
中国政法大学研究生
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