方舟视点 | 协议管辖的四大实操盲点
作者单位：河北世纪方舟律师事务所
作者：李东 田若彤 时间： 2026-01-21 09:22:57
《民事诉讼法》第三十五条规定了协议管辖：合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。实践中绝大部分合同都会约定协议管辖条款，但是因为协议管辖约定违法导致协议管辖无效，达不到合同当事人约定该条款目的的情形。本文笔者将列举协议管辖的四大实操盲点，以期能够为读者提供参考，约定行之有效的协议管辖条款。
盲点一：约定多个管辖地的管辖协议是否有效？
法条解释：《民诉法解释》第三是条：根据管辖协议，起诉时能够确定管辖法院的，从其约定；不能确定的，依照民事诉讼法的相关规定确定管辖。管辖协议约定两个以上与争议有实际联系的地点的人民法院，原告可以向其中一个法院起诉。以案释法：甲与乙公司签订《个人授信额度合同》《个人借款额度合同》，合同约定：“本合同及借款合同项下及与之有关的一切争议，各方同意将争议提交至下列之一有管辖权的人民法院提起诉讼：（1）某公司所在地；（2）本合同签订地；（3）被告住所地”。乙公司以甲为被告向乙公司所在地提起诉讼。甲认为本案不应由乙公司所在地人民法院管辖，向湖南省长沙市中级人民法院提起上诉。湖南省长沙市中级人民法院做出裁定，认为该管辖协议未违反级别管辖和专属管辖的相关法律规定，应为合法有效。乙公司的住所地位于湖南省长沙市岳麓区，其选择在湖南省长沙市岳麓区人民法院提起本案诉讼，符合双方合同约定和法律规定，故湖南省长沙市岳麓区人民法院对本案具有管辖权。律师说法：管辖协议约定两个以上与争议有实际联系的地点的人民法院，原告有选择权，原告可以向其中任意一个法院提起诉讼。
盲点二：合同能否随意约定协议管辖？与争议具有实际联系的地点应该如何约定？
（一）很多人在读到协议管辖时，会下意识地认为协议管辖可以由合同双方当事人任意约定。那么在北京的甲和乙签订货物买卖合同，能否将管辖法院约定在厦门的某个法院？对此，民事诉讼法第第三十五条对协议管辖的范围进行限缩，将协议管辖的范围约定在“被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点”。约定协议管辖的本质是为了便利诉讼、查明案情、解决纠纷，因此在约定由合同签订地法院管辖，如当事人通过随意约定合同签订地，刻意制造管辖连接点，破坏正常管辖秩序，法院可能要求当事人提供初步证据证明具体的合同签订地或对约定的合同签订地作出合理解释。（二）关于“与争议有实际联系”的认定标准。从当前司法实践看，“五地”之外的地点与争议有实际联系，一般是指有直接的、客观外在的、持续的联系。例如，对于法人分支机构在合同中约定由法人所在地法院管辖的，只要其提供证据证明其与法人之间的关系及法人所在地属实，一般认为该地点与争议有实际联系，这主要是考虑到因法人分支机构不具有法人资格，其民事责任最终将由法人承担；但如果约定由法人的关联公司或者控股公司所在地法院管辖，则与争议缺乏客观直接的联系，在没有其他实际联系事由时，可能被认定管辖协议无效。又如，当事人约定由法人的主营业地法院管辖的，考虑到法人的主营业地是法人主要开展经营业务的地方，实践中亦认可其属于与争议有实际联系的地点。（本段摘自微信公众号文章：新法新释 | 司艳丽、李盛烨、贾玉慧、张音：《最高人民法院关于部分民事案件管辖适用法律有关问题的批复》理解与适用）综上，为遵循诚实信用原则、维护正常的民事诉讼秩序，有效利用司法资源，如当事人在合同中约定了非“五地”的管辖法院，则需对争议与该管辖法院是否有实际联系举证证明，否则该管辖约定无效。
盲点三：约定由某市人民法院管辖的，是否属于有效的协议管辖？
法条规定：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十条第一款规定：“根据管辖协议，起诉时能够确定管辖法院的，从其约定；不能确定的，依照民事诉讼法的相关规定确定管辖。”
以案释法：
甲公司与乙公司签订了《购销合同》。合同签订后，乙公司未按约支付款项。为此，甲公司向甲公司所在地江苏省无锡市滨湖区人民法院提起诉讼，乙公司在提交答辩状期间，对本案管辖权提出异议认为，双方签订的购销合同第十一条约定“在本合同履行过程中发生争议的，由双方协商解决，协商不成时，可依法向深圳市的人民法院起诉”，该条款明确案涉合同争议应由深圳市有管辖权的法院管辖，即由乙公司所在地深圳市福田区人民法院管辖，故本案应移送深圳市福田区人民法院管辖。
本案一审法院、二审法院均认为，虽《购销合同》约定“在本合同履行过程中发生争议的，由双方协商解决，协商不成时，可依法向深圳市的人民法院起诉”，但本案应属由基层人民法院管辖的第一审民事案件，该约定并未明确指向具体的基层人民法院，故根据该管辖协议，起诉时无法确定管辖法院，本案应依照民事诉讼法的相关规定确定管辖。
律师说法：协议管辖应当具有明确性，如约定由某市人民法院管辖，由于无法确定具体管辖的基层法院，可能导致该管辖条款无效。
盲点四：协议管辖约定由守约方住所地管辖是否有效？
甲公司与乙公司签订《销售合同》，后因该销售合同发生纠纷，甲公司以乙公司为被告向甲公司所在地法院安徽省芜湖县人民法院提起诉讼。乙公司在提交答辩状期间对管辖权提出异议，认为……由守约方住所地法院管辖”属于约定不明，应属无效。安徽省芜湖县人民法院对本案无管辖权，乙公司住所地人民法院有该案的管辖权，因而应将本案移送至陕西省西安市新城区人民法院审理。法院认为：在本案中，甲公司依据《销售合同》起诉，该合同第九条中约定“争议的解决由守约方住所地人民法院管辖”属于约定不明。律师说法：协议管辖要求在起诉时能够依据协议确定管辖法院，即协议管辖的约定需要达到形式审查能够确定管辖法院的程度，而在提起诉讼时通过简单的形式审查无法确定守约方，需要法院经过实体审理后才能确定，因此该约定属于约定不明的情形。
五、综上：为什么要约定协议管辖地，有什么好处？合法有效的协议管辖是如何约定的？
- 确定性，避免管辖权争夺战：在无协议管辖的情况下，一旦发生纠纷，双方需根据法定管辖规则（如被告住所地、合同履行地等）确定管辖法院。这些地点可能存在多个或存在争议，极易在诉讼伊始就引发耗时耗力的管辖权异议程序，拖延纠纷解决进程。协议管辖预先锁定唯一的或可选的法院，能有效杜绝此类程序消耗。
- 控制成本、增加便利性：约定在己方所在地法院诉讼，能显著降低维权成本，提升诉讼便利性。管辖法院的确定有利于当事人预先评估未来可能发生诉讼的地点，进而对差旅、律师聘请、证据调取等诉讼成本做出合理预测和准备。
（二）如何约定一份行之有效、无争议的协议管辖条款？不要仅约定“由XXX市人民法院管辖”。应明确到具体的基层人民法院或中级人民法院。标准格式应为：“向【XXX省/市】【XXX区/县】人民法院提起诉讼”。例如：“向北京市海淀区人民法院提起诉讼”。2、可选项应明确：若约定多个管辖法院（如原告住所地、被告住所地、合同签订地），应确保这些地点在起诉时均能明确无误地确定。3、确保与争议有“实际联系”：首选法定连接点：优先选择《民事诉讼法》第35条明确列举的“被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地”。这些地点被法律推定为与争议有实际联系，无需额外证明。示范条款示例：“因本合同订立、履行、变更、解除及效力等引起的或与本合同有关的一切争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向【本合同签订地/原告住所地/被告住所地/合同主要履行地】即【XXX省XXX市XXX区】人民法院提起诉讼。”（为保障公平、避免争议，双方可以直接约定由原告所在地人民法院提起诉讼）
六、一方当事人恶意提出管辖异议，拖延诉讼如何维权？
根据《最高人民法院关于进一步推进案件繁简分流优化司法资源配置的若干意见》，第二十二条规定，引导当事人诚信理性诉讼。加大对虚假诉讼、恶意诉讼等非诚信诉讼行为的打击力度，充分发挥诉讼费用、律师费用调节当事人诉讼行为的杠杆作用，促使当事人选择适当方式解决纠纷。当事人存在滥用诉讼权利、拖延承担诉讼义务等明显不当行为，造成诉讼对方或第三人直接损失的，人民法院可以根据具体情况对无过错方依法提出的赔偿合理的律师费用等正当要求予以支持。总结：协议管辖条款是合同风险管控的重要一环。一份有效的管辖条款，在纠纷发生时能直接将当事人引导至确定的“争议解决目的地”，避免在程序岔路上徒增成本。
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